Il contratto di rete: uno strumento sempre più utilizzato dalle farmacie

Il contratto di rete è un accordo tra due o più imprese che si impegnano a collaborare per aumentare la propria competitività e capacità innovativa. Le imprese rimangono indipendenti e autonome, pur perseguendo obiettivi comuni. Si tratta di uno strumento di grande interesse e sempre più utilizzato dalle imprese di ogni settore, tra cui, in misura sempre crescente, anche le farmacie. Il contratto di rete tra farmacie riveste particolare importanza con riferimento alla c.d. farmacia dei servizi, anche alla luce delle previsioni contenute nella L. n. 182/2025. Analizziamo le caratteristiche di questo contratto e i vantaggi che può arrecare alle farmacie aderenti.

1. Cos’è il contratto di rete e a cosa serve

Il contratto di rete è stato per la prima volta disciplinato dall’art. 3, comma 4-ter e ss. del D.L. n. 5/2009 (convertito dalla L. n. 33/2009) ; tale norma è stata oggetto di successive modifiche, fino all’ultima operata dal D.L n. 83/2012.

Con il contratto di rete, più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora a esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.

La finalità del contratto di rete, quindi, è quella di collaborare, scambiare informazioni (industriali, commerciali, tecniche) ed esercitare in comune una o più attività. Per il raggiungimento di questi scopi deve essere stipulato un “programma comune di rete” con il quale più imprenditori possono obbligarsi a:

• collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese;
• scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica;
• esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.

In effetti, il risultato potenziale di una rete può essere molto simile a quello ottenibile attraverso aggregazioni di imprese di natura proprietaria, ovvero ottenute tramite fusioni ed acquisizioni, in quanto con la rete si possono raggiungere una messa critica di risorse adeguate a raggiungere, collettivamente, gli obiettivi di innovazione e competitività. Analogamente, una rete di imprese può offrire gli stessi vantaggi di appartenenza ad un gruppo societario, salvaguardando tuttavia l’autonomia e l’indipendenza delle imprese aderenti.

Il contratto di rete presuppone infatti l’indipendenza delle singole imprese partecipanti – le quali quindi continuano a svolgere in autonomia la propria attività parallelamente a quelle della rete – a differenza dei gruppi di società nei quali invece si è in presenza di un soggetto che controlla altre imprese, attraverso la direzione e il coordinamento delle stesse.

D’altra parte, la rete d’imprese si differenzia anche dal consorzio e dall’associazione temporanea di imprese (ATI), in quanto non dà normalmente vita a un nuovo soggetto giuridico ma si configura come un contratto con comunione di scopo tra più parti tra loro indipendenti.

Il fulcro del contratto di rete è il c.d. programma di rete, nel quale sono indicati gli obiettivi strategici e le attività comuni poste a base della rete, finalizzati al miglioramento della capacità innovativa e della competitività sul mercato, nonché i diritti e gli obblighi assunti da ciascuna impresa partecipante per la realizzazione dello scopo comune.

Il programma di rete può prevedere diversi livelli di aggregazione ed impegno reciproco delle imprese partecipanti: dalla semplice collaborazione, allo scambio di informazioni o prestazioni, fino all’esercizio in comune di una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.

2. I vantaggi del contratto di rete

Il contratto di rete presenta numerosi vantaggi per le imprese aderenti, quali ad esempio:

• possibilità di accedere alle conoscenze e competenze di altre imprese, tramite lo scambio di know-how, ampliando così la gamma dei beni e dei servizi proposti alla clientela e le occasioni di business;
• possibilità di accrescere la competitività dell’impresa tramite economie di scala che consentono di contenere investimenti, rischi e tempi;
• facilitazione dell’accesso a istituzioni finanziarie e amministrazioni pubbliche, con conseguenti risultati in termini di prestiti, garanzie, incentivi;
• possibilità di utilizzare infrastrutture normalmente non accessibili alle piccole imprese (impianti, laboratori, sistemi logistici etc.), con conseguente miglioramento della operatività e remuneratività;
• riduzione dei costi dei fattori produttivi (ad es. con la possibilità di distaccare personale);
• maggiore flessibilità operativa;
• maggiore stabilità del fatturato;
• maggiore visibilità sul mercato.

Le imprese aderenti ad un contratto di rete possono inoltre usufruire una serie di vantaggi amministrativi e finanziari. In particolare:

• dal punto di vista amministrativo, le imprese aderenti ad una rete, per facilitare l’accesso ai contributi, possono avviare istanze amministrative anche mediante un unico procedimento collettivo e stipulare apposite convenzioni con istituti di credito, così da garantire l’ammontare della quota dei contributi soggetti a rimborso;
• sotto il profilo finanziario, le imprese appartenenti alla rete usufruiscono di semplificazioni procedurali per l’accesso al credito, in termini di svolgimento di cartolarizzazioni e di attenuazione del rischio, e possono accedere al fondo di garanzia per le PMI senza il versamento di una commissione.

3. I soggetti partecipanti al contratto di rete

Possono far parte di una rete tutti i soggetti che esercitano attività d’impresa, in forma sia individuale sia associata, e quindi imprenditori individuali, società di persone e di capitali, cooperative, consorzi, imprese sociali. Il contratto di rete deve essere concluso per l’esercizio di attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali delle imprese partecipanti; tuttavia, data l’eterogeneità di obiettivi e interessi della rete, possono parteciparvi anche enti pubblici, università, centri di ricerca, associazioni di volontariato.

In ambito farmaceutico, possono quindi far parte della rete oltre alle farmacie, imprese distributrici, imprese operanti nell’ambito dei servizi, studi medici, case di cura.

Non c’è un numero minimo di imprese per la costituzione della rete; sono sufficienti anche solo due sole aziende. Il numero ottimale di imprese aderenti alla rete dipende dall’oggetto della rete stessa; ad esempio, se l’oggetto della rete è la realizzazione congiunta di un prodotto, non potranno partecipare alla rete più aziende di quelle necessarie per realizzarlo; se invece la rete di imprese ha per scopo lo scambio di informazioni commerciali, può risultare vantaggiosa una compagine piuttosto ampia di imprese.

Il contratto di rete ha una struttura aperta; è quindi possibile che nuovi soggetti entrino a far parte della rete, sulla base dei criteri di adesione stabiliti nel contratto (i quali potranno così prevedere, ad esempio, specifiche caratteristiche soggettive e oggettive per i nuovi aderenti, o subordinare l’adesione a deliberazioni con maggioranze qualificate).

Non vi sono infine limiti di natura territoriale; alla rete possono partecipare imprese situate in ogni parte del territorio italiano, ed anche filiali in Italia di società estere.

4. L’oggetto del contratto di rete

La legge disciplina dettagliatamente il contenuto del contratto di rete, distinguendo tra contenuti necessari e contenuti facoltativi.

Con riferimento ai contenuti obbligatori (in assenza dei quali il contratto è nullo), il contratto di rete deve specificare:

• le generalità dei soggetti (almeno due), a nulla rilevando le dimensioni, la forma giuridica o dell’attività delle imprese partecipanti;
• l’indicazione degli obiettivi strategici d’innovazione e d’innalzamento della capacità competitiva sul mercato; l’accordo deve essere effettivamente finalizzato ad accrescere la capacità innovativa e la competitività delle imprese aderenti e non a costituire indebite posizioni di vantaggio, in violazione della normativa antitrust;
• la determinazione di modalità concordate fra le parti per misurare l’avanzamento, individuale e collettivo, verso gli obiettivi strategici;
• la definizione del programma di rete, contenente l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante e le modalità di realizzazione dello scopo comune;
• la durata del contratto, che deve tenere conto dei tempi necessari al raggiungimento degli obiettivi;
• le modalità di adesione di altri imprenditori;
• le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto d’interesse comune (che non rientri nei poteri dell’organo comune ove istituito).

Quanto agli elementi facoltativi, il contratto di rete può prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune (v. par.6), le clausole facoltative di recesso anticipato dalla rete e le condizioni di esercizio del relativo diritto, e, se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo.

Il contratto di rete è uno strumento assai flessibile e duttile; il contenuto della rete può essere quindi plasmato nel modo più vario, così da renderlo consono alle esigenze delle imprese che vi fanno parte.

Le farmacie possono utilizzare tale strumento per scambiare informazioni professionali e commerciali, condividere data base anche con enti pubblici, affidare ad una o più farmacie lo svolgimento di alcune funzioni comuni (ad esempio marketing, magazzino, fornitura di determinati servizi, personale) ed ottenere condizioni di mercato migliori (ad esempio con i fornitori e grossisti), migliori condizioni di finanziamento con le banche, maggiore visibilità sul mercato.

È poi possibile raggiungere attraverso il contratto di rete un livello maggiore di integrazione tra le farmacie partecipanti, creando ad esempio un marchio comune per contraddistinguere alcune attività o prodotti, fino a coordinare ed esercitare attività in comune quali ad esempio la gestione di logistica o di reti telematiche, servizi ad elevato grado di specializzazione (che potrebbero essere svolti da farmacisti integrando in modo flessibile il personale delle farmacie), lo svolgimento di attività dirette a migliorare la qualità di prodotti e servizi, etc.

5. Farmacia di servizi e reti di farmacie

Il contratto di rete tra farmacie riveste particolare importanza con riferimento alla c.d. farmacia dei servizi. Come è noto, a partire dal D.lgs. n. 153/2009, le farmacie, hanno progressivamente assunto il ruolo, oltre a quello tradizionale di distribuzione di prodotti farmaceutici, di erogazione di prestazioni e servizi sanitari, divenendo un vero e proprio presidio integrato del SSN.

Alle farmacie è quindi consentito di svolgere una serie crescente di servizi (servizi di primo livello, prestazioni analitiche di prima istanza, test diagnostici, vaccinazioni etc.); il novero dei servizi erogabili dalle farmacie nell’ambito della farmacia dei servizi è stato tra l’altro notevolmente e ulteriormente ampliato dalla recente L. n. 182/2025.

In questo ambito, assume rilevanza il contratto di rete tra farmacie, il quale consente a due o più farmacie, di proprietà di soggetti differenti, di esercitare in comune tali servizi.

In proposito, già l’art. 4 del protocollo d’intesa tra il governo e le regioni del luglio 2022, nell’ambito della disciplina delle vaccinazioni anti Covid-19 e dell’esecuzione dei test diagnostici con prelevamento del campione biologico da parte dei farmacisti, aveva previsto una norma specifica riferita all’utilizzo del contratto di rete, disponendo che due o più farmacie, di proprietà di soggetti differenti, possono esercitare in comune i servizi sanitari, previa stipula del contratto di rete, anche utilizzando le aree, i locali o le strutture separate dai locali ove è ubicata la farmacia.

L’utilizzo del contratto di rete è stato dunque messo in relazione con la nuova disciplina sui locali separati della farmacia in cui è possibile svolgere i servizi, consentendo così alle singole farmacie, le quali dispongano perché costrette in locali di dimensioni insufficienti per garantire i vaccini o i test diagnostici con prelevamento di campione biologico, di far fronte alle richieste dell’utenza.

La disposizione del protocollo è stata riprodotta da molte normative regionali, come ad es. la Regione Lombardia, la quale, nella determinazione n. 848 dell’agosto 2023, ha ribadito che due o più farmacie possono effettuare le prestazioni previste per la “Farmacia dei Servizi” anche utilizzando aree/locali esterne alle farmacie aderenti alla rete (previa stipula del contratto di rete), purché i locali ricadano nell’ambito della sede farmaceutica di pertinenza di una delle farmacie aderenti al contratto di rete.

Tale possibilità è stata da ultimo confermata dalla L. n. 182/2025, la quale ha appunto previsto che due o più farmacie, di proprietà di soggetti differenti, possono esercitare in comune tutti i servizi sanitari di cui all’art. del D.lgs. n. 153/2009, anche utilizzando locali separati, previa stipula di un contratto di rete.

L’erogazione dei servizi sanitari in detti locali è soggetta alla previa autorizzazione dell’autorità sanitaria competente, la quale accerta i requisiti di idoneità igienico-sanitaria dei locali e che gli stessi ricadano nell’ambito della sede farmaceutica di pertinenza di una delle farmacie aderenti al contratto di rete, prevista in pianta organica. In questo caso, l’autorizzazione sanitaria è rilasciata al rappresentante della rete.

Tale possibilità consente maggiore flessibilità organizzativa, soprattutto nelle aree urbane e nei piccoli centri, dove la domanda di prestazioni sanitarie è in costante crescita.

6. Fondo patrimoniale e governance della rete

Il contratto di rete può prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune – del quale deve essere indicata la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo nonché le regole di gestione del fondo medesimo – e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi di esso.

La presenza del fondo patrimoniale (a cui si applicano le disposizioni sui fondi consortili, di cui agli artt. 2614 e 2615, comma 2, c.c.) e del soggetto esecutore determina una serie di conseguenze, quali in particolare:

1.  la possibilità di attribuire alla rete la soggettività giuridica;
2. la possibilità di creare un’autonomia patrimoniale della rete, distinta da quella delle imprese partecipanti, sì che delle obbligazioni assunte dalla rete risponde solo il fondo patrimoniale, e non anche il patrimonio delle singole imprese facenti parte della rete;
3. obbligo di redigere una situazione patrimoniale e obblighi di natura fiscale (dichiarativi e di versamento delle imposte dirette e indirette).

Qualora venga previsto un fondo patrimoniale comune, dovranno essere regolamentati la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali (in denaro o in natura) e degli eventuali contributi successivi, oltre alle regole di gestione.

In ogni caso, una Rete può operare anche senza soggettività giuridica, dato che i contratti derivanti dalle attività di rete possono essere intestati in capo al soggetto esecutore (o organo comune); a quest’ultimo soggetto spetta il compito di controllare lo svolgimento delle attività previste dalla rete e il perseguimento degli obiettivi stabiliti. Può trattarsi dell’impresa leader della rete, di una persona fisica esperta delle attività di rete, di un comitato costituito dai rappresentanti delle imprese aderenti alla rete, o ancora di una società terza, incaricata di svolgere le attività di rete (ad es. un’azienda di trasporti per i servizi di logistica di interesse comune alle imprese della rete).

Qualora sia previsto l’organo comune, devono esserne disciplinati i poteri, anche di rappresentanza, e le modalità di partecipazione di ogni impresa all’attività dell’organo stesso; nel caso in cui, invece, il contratto di rete non preveda un organo comune, ai partecipanti è affidata la gestione collegiale, con la possibilità di delegare un soggetto partecipante o esterno alla rete allo svolgimento di compiti specifici.

La durata medio-lunga del contratto di rete comporta di regola il compimento di investimenti specifici e può generare effetti di lock-in, innalzando i costi derivanti dall’uscita e dallo scioglimento della rete. È dunque opportuno prevedere nel contratto di rete criteri di governance atti a garantire la stabilità della collaborazione tra le imprese aderenti alla rete e la continuità degli investimenti. La definizione dei sistemi di scioglimento ed uscita dalla rete rivestono un ruolo molto importante sotto questo profilo. 

7. Un’opportunità per tutte le farmacie

Da quanto sommariamente esposto è quindi evidente come il contratto di rete possa rappresentare un importante strumento che tutte le farmacie, hanno a disposizione per rispondere alle nuove sfide che l’economia globalizzata odierna presenta, venendo incontro all’esigenza di flessibilità del mercato e alla crescente domanda di servizi connessi alla salute.

In ambito farmaceutico, l’aggregazione in rete consente infatti di individuare e gestire in modo più efficace e competitivo le esigenze degli utenti, riducendo i costi e uniformando quantità e qualità dei servizi offerti.

La grande duttilità del contratto di rete può consentire alle farmacie, senza che le stesse perdano in alcun modo la loro autonomia – come invece avviene entrando a far parte di una grossa catena – ma superando al contempo l’individualismo che tradizionalmente le connota, e senza necessità di effettuare importanti investimenti, di coordinarsi tra loro per sfruttare nuove opportunità di mercato, aumentare il potere di acquisto e valorizzare al meglio l’articolata e diffusa presenza sul territorio e il ruolo strategico di centro polifunzionale del sistema sanitario.

In particolare, per le farmacie di piccole dimensioni, il contratto di rete costituisce un’opportunità di aprirsi al mercato, ottenendo maggiori sconti dai fornitori grazie a un potere contrattuale maggiore (e quindi facendo beneficiare anche la clientela di tali sconti) e ottenendo maggiori benefici nei rapporti con le banche, ad esempio nelle richieste di prestiti finanziari.

In quest’ottica, una particolare opportunità che può essere sfruttata dalle farmacie attraverso il contratto di rete è il distacco del personale.

Come è noto, ai sensi del D.lgs. n. 276/2003 si ha distacco di personale quando un datore di lavoro, per soddisfare un proprio interesse, pone temporaneamente uno o più lavoratori a disposizione di altro soggetto per l’esecuzione di una determinata attività lavorativa. Un’azienda può quindi decidere di inviare un dipendente a lavorare presso un’altra impresa, sempre che siano rispettati alcuni requisiti (in assenza dei quali l’operazione può essere considerata come un prestito illecito di manodopera, con conseguenti sanzioni amministrative e penali):

• il distacco deve essere temporalmente limitato;
• il distacco deve essere giustificato un interesse produttivo del distaccante;
• se il distacco presuppone un cambio di incarico, è necessario il consenso del lavoratore oggetto del distacco;
• se il distacco comporta un trasferimento a una unità’ produttiva sita a più di 50 km da quella in cui il lavoratore è adibito, esso può avvenire soltanto per comprovate ragioni tecniche, organizzative, produttive o sostitutive.

La L. n. 99/2013 ha previsto che, qualora il distacco di personale avvenga tra aziende che abbiano sottoscritto un contratto di rete di impresa, l’interesse della parte distaccante sorge automaticamente in forza dell’operare della rete; le farmacie aderenti a una rete possono quindi dislocare e scambiare personale presso l’una o l’altra farmacia, in modo da superare difficoltà temporanee, scambiare e accrescere le conoscenze, proporre servizi differenziati e qualificati.

Inoltre, per le imprese aderenti alla rete è ammessa la codatorialità dei dipendenti ingaggiati con regole stabilite attraverso il contratto di rete stesso, ovvero è possibile gestire un dipendente da parte di datori di lavori diversi, appartenenti alla stessa rete.

FAQ – Domande frequenti

Avv. Valerio Pandolfini
Avvocato specializzato in diritto farmaceutico

 

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